Der Aufsichtsrat. Österreich Grundlagen, Pflichten, Haftungsfallen, Unternehmenskrise

Deutsch

9783704105547

dbv-Verlag (Österreich)

Wolfgang Eder, Beatrix Pausz, Schrank Christopher, Johann Seidl, Kurt Sumhammer, Thomas Talos, Bernd Winter

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Geklemmt

Vorwort Kapitel 1 Rechtliche Rahmenbedingungen 1.1 Der Aufsichtsrat im Gesetz und im Österreichischen Corporate Governance Kodex (ÖCGK) 1.1.1 Gesetzliche Bestimmungen 1.1.2 Der Österreichische Corporate Governance Kodex 1.2 Organe einer Kapitalgesellschaft und deren Zusammenspiel 1.3 Die Position des Aufsichtsrats als Organ der Gesellschaft 1.4 Gesellschaftsformen mit Aufsichtsrat 1.4.1 Gesellschaften mit Aufsichtsratspflicht 1.4.2 Freiwillige Einrichtung eines Aufsichtsrats 1.5 Entstehung, Wahl und Entsendung des Aufsichtsrats 1.5.1 Der erste Aufsichtsrat bei Gründung 1.5.2 Kapitalvertreter und deren Wahl 1.5.3 Arbeitnehmervertreter und deren Entsendung 1.5.4 Der Aufsichtsratsvorsitzende 1.5.5 Einberufung und Anzahl der Aufsichtsratssitzungen 1.5.6 Beschlussfassungen im Aufsichtsrat 1.5.7 Beschlussmehrheiten 1.5.8 Die Protokollierung von Beschlüssen 1.6 Das Aufsichtsratsmitglied 1.6.1 Rechtliche Voraussetzungen 1.6.2 Fachliche Qualifikation und Diversität 1.6.3 Die Amtszeit 1.6.4 Stellvertretung 1.6.5 Pflichten gegenüber der Gesellschaft 1.7 Die Aufsichtsratsvergütung 1.7.1 Höhe und Art der Aufsichtsratsvergütung 1.7.2 Festlegung und Änderung der Aufsichtsratsvergütung 1.7.3 Steuern und Sozialversicherung für Aufsichtsräte Kapitel 2 Aufgaben des Aufsichtsrats 2.1 Was bedeutet Personalhoheit des Aufsichtsrats? 2.1.1 Wie wird der Vorstand bestellt und abberufen? 2.1.2 Muss der Aufsichtsrat für den Vorstand eine Geschäftsordnung erlassen? 2.1.3 Kann der Aufsichtsrat die Abschlussprüfer wählen oder vorschlagen? 2.2 Wie überwacht der Aufsichtsrat die Geschäftsleitung? 2.2.1 Begleitende Überwachung 2.2.2 Unterstützende Überwachung 2.2.3 Gestaltende Überwachung 2.3 Welche Kontrollkriterien muss der Aufsichtsrat anwenden? 2.4 Welche Aufsichtsinstrumente hat der Aufsichtsrat? 2.4.1 Welche Berichte müssen dem Aufsichtsrat vorgelegt werden bzw welche Berichte kann der Aufsichtsrat anfordern? 2.4.2 Was bedeutet Einsichts- und Prüfungsrecht? 2.4.3 Gibt es sonstige Aufsichtsinstrumente? 2.5 Welche Handlungsinstrumente hat der Aufsichtsrat? 2.6 Darf der Aufsichtsrat die Geschäftsleitung beraten? 2.7 Aufgaben des Aufsichtsrats im Zusammenhang mit dem Jahresabschluss und der Abschlussprüfung 2.7.1 Vorschlag für die Auswahl des Abschlussprüfers 2.7.2 Abschluss Prüfungsvertrag mit dem Abschlussprüfer 2.7.3 Recht auf Vorlage des Jahres- und Konzern- abschlusses 2.7.4 Recht auf Vorlage der Berichte des Abschlussprüfers 2.7.5 Prüfung des Jahres- und Konzernabschlusses und des Gewinnverwendungsvorschlags durch den Aufsichtsrat 2.7.6 Berichterstattung an die General-/Hauptversammlung 2.7.7 Feststellung des Jahresabschlusses 2.8 Aufgaben des Prüfungsausschusses 2.8.1 Wann ist ein Prüfungsausschuss verpflichtend? 2.8.2 Welche Folgen hat die Missachtung der Pflicht zur Einrichtung eines Prüfungsausschusses? 2.8.3 Wie ist der Prüfungsausschuss zusammengesetzt? 2.8.4 Welche Aufgaben hat der Prüfungsausschuss? 2.8.5 Wie hat der Prüfungsausschuss seine Pflichten wahr zu nehmen? 2.9 Welche Geschäfte sind zustimmungspflichtig? 2.9.1 Was passiert, wenn die Geschäftsleitung ein Geschäft ohne Zustimmung tätigt? 2.9.2 Wann muss die Zustimmung eingeholt werden? 2.9.3 Wo können zustimmungspflichtige Geschäfte detailliert geregelt sein? 2.9.4 Beteiligungserwerb/-verkauf: Was ist zu beachten? 2.9.5 Was wird mit dem Beteiligungserwerb bezweckt? 2.9.6 Wie viel kostet der Erwerb? 2.10 Wann vertritt der Aufsichtsrat? – Vertretung der Gesellschaft in besonderen Situationen 2.11 Aufgaben im Zusammenhang mit Hauptversammlungen 2.11.1 Wann hat der Aufsichtsrat eine Hauptversammlung einzuberufen? 2.11.2 Welche Rechte und Pflichten hat der Aufsichtsrat einer AG im Zusammenhang mit einer Hauptversammlung? 2.12 Welche weiteren Aufgaben hat der Aufsichtsrat? 2.12.1 Gründungsprüfung (§ 25 Abs 1 AktG) 2.12.2 Berichterstattung bei Aktienoptionen (§ 159 Abs 2 AktG) 2.12.3 Zustimmung des Aufsichtsrats zur Ausgabe von genehmigtem Kapital (§ 171 Abs 1 AktG) 2.12.4 Anfechtungsklage (§195 Abs 1 AktG) 2.12.5 Klage auf Nichtigerklärung der AG (§ 216 AktG) 2.12.6 Klage auf Feststellung der Nichtigkeit von Hauptversammlungsbeschlüssen (§ 201 AktG) 2.12.7 Mitwirkung bei Umgründungen 2.12.8 Mitwirkung bei Kapitalmaßnahmen 2.12.9 Kreditgewährung an Vorstandsmitglieder und leitende Angestellte (§ 80 Abs 1 AktG) 2.12.10 Sonstige Aufgaben des Aufsichtsrats Kapitel 3 Haftung des Aufsichtsrats 3.1 Welchen Haftungsrisiken ist ein Aufsichtsrat ausgesetzt? 3.1.1 Allgemeines 3.1.2 Zivil- und strafrechtliche Verantwortung 3.2 Was sind die allgemeinen Voraussetzungen der zivilrechtlichen Haftung? 3.2.1 Voraussetzungen 3.2.2 Was ist zu ersetzen? 3.2.3 Haften Aufsichtsratsmitglieder solidarisch? 3.2.4 Wann verjähren Ansprüche? 3.2.5 Ist ein Entlastungsbeschluss haftungsbefreiend? 3.2.6 Wie können Ansprüche der Gesellschaft verglichen werden? 3.3 Wann haftet der Aufsichtsrat gegenüber der Gesellschaft? 3.3.1 Allgemeines 3.3.2 Wer macht Ansprüche geltend? 3.3.3 Die wesentlichen Haftungsfallen 3.3.4 Welches Verhalten reduziert Haftungsrisiken? 3.4 Wann haftet der Aufsichtsrat gegenüber Dritten? 3.4.1 Allgemeines, Schutzgesetze 3.4.2 Zivilrechtliche Haftungsfallen 3.5 Strafrechtliche Haftungsfallen 3.5.1 § 122 StGB – Verletzung eines Geschäfts- oder Betriebsgeheimnisses 3.5.2 § 153 StGB – Untreue 3.5.3 § 156 StGB – Betrügerische Krida 3.5.4 § 159 StGB – Grob fahrlässige Beeinträchtigung von Gläubigerinteressen 3.5.5 § 255 AktG – Abhaltung der Hauptversammlung 3.5.6 §§ 48a, 48b BörseG – Insiderinformation 3.6 Die D&O-Versicherung 3.6.1 Was deckt die D&O-Versicherung? 3.6.2 Wer schließt sie ab und bezahlt die Prämie? Kapitel 4 Exkurs: Die Pflichten des Aufsichtsrats in der Krise des Unternehmens 4.1 Allgemeines 4.2 Begleitende Überwachung als Regelfall 4.3 Unterstützende Überwachung 4.4 Gestaltende Überwachung Anhang Stichwortverzeichnis Paragrafenverzeichnis

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